爱迪尔资金流向,爱迪尔业绩

因一则出售股权公告引动资本市场后，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）出售其子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）股权一事取得新的进展。

爱迪尔于3月21日发布公告称，公司拟以100万元的价格，出售所持大盘珠宝全部股权。而这项资产是爱迪尔2017年花了2.55亿元的重金购买的，若股权出售完毕，相当于亏损了整整2.54亿。

一石激起千层浪。3月23日，深交所向爱迪尔下发关注函。要求爱迪尔结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益、预估胜诉概率、向法院申请解散大盘珠宝的可行性及预期可收回金额等因素，详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

2017年3月，爱迪尔以2.55元、溢价率高达208%收购大盘珠宝51%股权，收购的原因是欲借助标的产品和渠道优势，提高市场占有率。

但天不遂人愿，在业绩承诺期最后一年，大盘珠宝却变了“脸”，未能完成承诺目标。更为闹心的是，2020年初，爱迪尔已失去了对大盘珠宝的有效控制，标的对上市公司多项诉求直接拒绝。

此情此景之下，2021年3月21日晚间，爱迪尔终于发出公告，拟以100万元的价格出售所持大盘珠宝全部股权。

值得一提的是，在爱迪尔并购大盘珠宝时，交易对方曾承诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的净利润将数不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1.38亿元，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则进行利润补偿。

然而，根据承诺利润实现情况来看，2017年和2018年，大盘珠宝分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元，均超额完成承诺金额，实现率达到119.44%和105.77%。但恰好在业绩承诺期的最后一年出了问题，2019年大盘珠宝净利润仅有2449.76亿元。由此，2017年-2019年期间，大盘珠宝累计实现净利润为1.16亿元，未能完成业绩承诺目标。

在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则大盘珠宝向爱迪尔进行利润补偿。

2.55亿的收购，分四笔现金支付。第一笔在交易签署之后，支付15%股权款；后三笔分别在其业绩兑现之后，分别支付30%、25%和20%的股权款。

彼时，爱迪尔很是看好这笔收购，爱迪尔称大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。双方合并后，可以丰富上市公司产品层次，加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应明显。

爱迪尔在当时的公告中表示，标的资产（指大盘珠宝）质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

还有一点，这桩现金收购，对爱迪尔来说，无需提交股东大会的批准，也不构成重大资产重组，仅仅是董事会通过表决就行了。

资料显示，爱迪尔成立于2002年，并于2015年登录A股市场，公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。

2015年上市当年，爱迪尔的业绩就出现了变脸，2015年营业收入为8.4亿元，同比下降5.13%；归母净利润为0.67亿元，同比下降22.88%。另外，尽管在2016年-2019年期间，爱迪尔的营业收入呈现递增趋势，然而其归母净利润则出现了下滑。具体来说，2016-2018年归母净利润分别为0.58亿元、0.6亿元和0.28亿元，同比分别为-14.22%、4.4%和-53.55%；甚至到了2019年开始出现了暴亏，2019年爱迪尔归母净利润为亏损3亿元，同比暴跌1164.68%。

爱迪尔表示，鉴于已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，爱迪尔将不再持有大盘珠宝股权。

值得注意的是，爱迪尔的董事对上述转让并未达成一致意见。目前爱迪尔董事总计有9人，董事长为李勇。

此次审议转让大盘珠宝股权，9位董事皆出席。其中，爱迪尔实际控制人、董事苏日明并未对董事会审议的议案发表明确审议意见，因此会议有效表决票数为8票。

据爱迪尔公告，苏日明仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考。”

苏日明配偶、董事狄爱玲投反对票，理由为：“不同意本议案，转让价没有依据。”

独立董事严娟慧投弃权票，理由为：“转让股权价值未经审计、评估，故投弃权票。”

独立董事王斌康本次投反对票，并认为对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。王斌康认为：“根据公司董事会秘书朱新武先生近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，本人提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。同时引进战略投资者的进程也需要较为顺利地推进才能成功。建议此事在成功引进战略投资者之后再作商量。另外，爱迪尔公司对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。”

最终，转让大盘珠宝的议案以5票同意，2票反对，1票弃权通过。

此外，王斌康在当日会议上针对《关于选举独立董事的议案》也投了反对票。

03

业绩连年不佳

作为福建知名珠宝企业，爱迪尔于2002年4月运营，2015年在深交所上市，旗下品牌包括IDEAL、嘉华婚爱珠宝、CEMNI千年及克拉美等，全国拥有1500多家品牌加盟网点。但从2018年起，爱迪尔便面临着经营状况不佳、股东减持、业绩亏损等问题，并且屡遭监管。

2021年1月20日晚，珠宝商爱迪尔（002740.SZ）披露2020年业绩预告，预计全年营业收入为16亿元至20亿元，预计归属于上市公司股东的净利润亏损8.46亿元至9.50亿元。2019年，公司归母净利润为-3亿元。

这已是公司第二次血亏，2019年，公司就已巨亏3亿元。连续两年出现巨额亏损，暴露出公司经营与管理的乏力。

事实上，在此之前爱迪尔的经营现金流量净额已连续五年为负。2015-2019年的5年里，爱迪尔经营活动产生的现金流量净额分别为-1.026亿元、-3018万元、-3.555亿元、-5480万元和-3346万元。

制图：马永斌资本团队

爱迪尔连续五年的负现金流主要受应收账款和存货的影响。2015年-2020年9月，公司应收账款从3.45亿元增至11.03亿元，存货从3.54亿元增至17.41亿元。特别是2019年收购江苏千年珠宝、成都蜀茂钻石，一下子带来近9亿元存货。

与此同时，存货周转天数从2015年的187.73天增至2020年9月末的796.54天，应收账款周转天数从112.68天增至371.13天。

此外，爱迪尔还因信批等问题频繁受到监管关注。

曾一度涨到80元的爱迪尔，如今股价仅剩4.81元，能否翻身是摆在爱迪尔面前的最大问题。

因一则出售股权公告引动资本市场后，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”）出售其子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）股权一事取得新的进展。

爱迪尔于3月21日发布公告称，公司拟以100万元的价格，出售所持大盘珠宝全部股权。而这项资产是爱迪尔2017年花了2.55亿元的重金购买的，若股权出售完毕，相当于亏损了整整2.54亿。

一石激起千层浪。3月23日，深交所向爱迪尔下发关注函。要求爱迪尔结合大盘珠宝的收购成本、净资产情况、诉讼成功的预期收益、预估胜诉概率、向法院申请解散大盘珠宝的可行性及预期可收回金额等因素，详细论证本次交易定价的公允性以及是否存在贱卖公司资产损害中小投资者利益的情形。

2017年3月，爱迪尔以2.55元、溢价率高达208%收购大盘珠宝51%股权，收购的原因是欲借助标的产品和渠道优势，提高市场占有率。

但天不遂人愿，在业绩承诺期最后一年，大盘珠宝却变了“脸”，未能完成承诺目标。更为闹心的是，2020年初，爱迪尔已失去了对大盘珠宝的有效控制，标的对上市公司多项诉求直接拒绝。

此情此景之下，2021年3月21日晚间，爱迪尔终于发出公告，拟以100万元的价格出售所持大盘珠宝全部股权。

值得一提的是，在爱迪尔并购大盘珠宝时，交易对方曾承诺，大盘珠宝2017年度、2018年度、2019年度的净利润将数不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1.38亿元，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则进行利润补偿。

然而，根据承诺利润实现情况来看，2017年和2018年，大盘珠宝分别实现合并净利润4299.89万元和4865.44万元，均超额完成承诺金额，实现率达到119.44%和105.77%。但恰好在业绩承诺期的最后一年出了问题，2019年大盘珠宝净利润仅有2449.76亿元。由此，2017年-2019年期间，大盘珠宝累计实现净利润为1.16亿元，未能完成业绩承诺目标。

在利润承诺期间的每一年度，若大盘珠宝未能达到业绩承诺的净利润数额，则大盘珠宝向爱迪尔进行利润补偿。

2.55亿的收购，分四笔现金支付。第一笔在交易签署之后，支付15%股权款；后三笔分别在其业绩兑现之后，分别支付30%、25%和20%的股权款。

彼时，爱迪尔很是看好这笔收购，爱迪尔称大盘珠宝以“嘉华”为品牌，秉承“打造中国人喜爱的结婚钻戒，弘扬中华民族优良传统的婚姻爱情文化”的品牌使命，以特色婚爱主题系列产品为基础建立起拥有2家直营店、129家加盟店以及以产品代理和省市总代相结合的全国营销网络。双方合并后，可以丰富上市公司产品层次，加快巩固上市公司全国性零售渠道的布局，规模效应明显。

爱迪尔在当时的公告中表示，标的资产（指大盘珠宝）质地优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

还有一点，这桩现金收购，对爱迪尔来说，无需提交股东大会的批准，也不构成重大资产重组，仅仅是董事会通过表决就行了。

资料显示，爱迪尔成立于2002年，并于2015年登录A股市场，公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。

2015年上市当年，爱迪尔的业绩就出现了变脸，2015年营业收入为8.4亿元，同比下降5.13%；归母净利润为0.67亿元，同比下降22.88%。另外，尽管在2016年-2019年期间，爱迪尔的营业收入呈现递增趋势，然而其归母净利润则出现了下滑。具体来说，2016-2018年归母净利润分别为0.58亿元、0.6亿元和0.28亿元，同比分别为-14.22%、4.4%和-53.55%；甚至到了2019年开始出现了暴亏，2019年爱迪尔归母净利润为亏损3亿元，同比暴跌1164.68%。

爱迪尔表示，鉴于已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，爱迪尔将不再持有大盘珠宝股权。

值得注意的是，爱迪尔的董事对上述转让并未达成一致意见。目前爱迪尔董事总计有9人，董事长为李勇。

此次审议转让大盘珠宝股权，9位董事皆出席。其中，爱迪尔实际控制人、董事苏日明并未对董事会审议的议案发表明确审议意见，因此会议有效表决票数为8票。

据爱迪尔公告，苏日明仅发表个人意见如下：“战投引进在即，为能顺利引进战投，本人建议该次董事会表决延期一周进行。敬请各位董事思考。”

苏日明配偶、董事狄爱玲投反对票，理由为：“不同意本议案，转让价没有依据。”

独立董事严娟慧投弃权票，理由为：“转让股权价值未经审计、评估，故投弃权票。”

独立董事王斌康本次投反对票，并认为对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。王斌康认为：“根据公司董事会秘书朱新武先生近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，本人提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。同时引进战略投资者的进程也需要较为顺利地推进才能成功。建议此事在成功引进战略投资者之后再作商量。另外，爱迪尔公司对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。”

最终，转让大盘珠宝的议案以5票同意，2票反对，1票弃权通过。

此外，王斌康在当日会议上针对《关于选举独立董事的议案》也投了反对票。

03

业绩连年不佳

作为福建知名珠宝企业，爱迪尔于2002年4月运营，2015年在深交所上市，旗下品牌包括IDEAL、嘉华婚爱珠宝、CEMNI千年及克拉美等，全国拥有1500多家品牌加盟网点。但从2018年起，爱迪尔便面临着经营状况不佳、股东减持、业绩亏损等问题，并且屡遭监管。

2021年1月20日晚，珠宝商爱迪尔（002740.SZ）披露2020年业绩预告，预计全年营业收入为16亿元至20亿元，预计归属于上市公司股东的净利润亏损8.46亿元至9.50亿元。2019年，公司归母净利润为-3亿元。

这已是公司第二次血亏，2019年，公司就已巨亏3亿元。连续两年出现巨额亏损，暴露出公司经营与管理的乏力。

事实上，在此之前爱迪尔的经营现金流量净额已连续五年为负。2015-2019年的5年里，爱迪尔经营活动产生的现金流量净额分别为-1.026亿元、-3018万元、-3.555亿元、-5480万元和-3346万元。

制图：马永斌资本团队

爱迪尔连续五年的负现金流主要受应收账款和存货的影响。2015年-2020年9月，公司应收账款从3.45亿元增至11.03亿元，存货从3.54亿元增至17.41亿元。特别是2019年收购江苏千年珠宝、成都蜀茂钻石，一下子带来近9亿元存货。

与此同时，存货周转天数从2015年的187.73天增至2020年9月末的796.54天，应收账款周转天数从112.68天增至371.13天。

此外，爱迪尔还因信批等问题频繁受到监管关注。

曾一度涨到80元的爱迪尔，如今股价仅剩4.81元，能否翻身是摆在爱迪尔面前的最大问题。