《战狼2》出品方北京文化虚增净利近2亿遭,战狼2是北京文化投资的吗

北京文化(000802,诊股)董事长宋歌在《战狼2》中饰演樊大使（中）

导演兼演员吴京习惯用脸盆大小的瓷碗敬酒，比他更豪迈的是上市公司北京文化的董事长宋歌。

2016年8月，北京文化发布公告：联合关联公司聚合影联以8亿票房保底发行吴京尚未开拍的战争动作电影《战狼2》。近一年后，《战狼2》于2017年7月28日上映四小时票房旋即突破一亿，截至发稿，8天内票房累计达19亿元，北京文化也在影视概念股集体走低中逆势迎来两次涨停。

保底发行是宋歌为北京文化定制的影视投资策略。8亿保底《战狼2》不是孤例，北京文化在电影票房市场四处出击，先后主导或参与了《心花路放》、《战狼1》、《一代妖精》、《我不是潘金莲》等多部电影的保底发行，为制片方提前锁定收益的同时进击影视产业内容上游。

与宋歌坚定的保底发行策略相反，北京文化的控股权则处在摇摆之中。公司2017年第一季度财报显示，第一大股东为中国华力控股集团有限公司（下称华力集团），持股15.68%（流通股）；第二大股东是富德生命人寿保险股份有限公司（下称生命人寿），持股15.37%（限售流通股），双方持股差距微乎其微。

北京文化怎样从一家旅游企业转型为影视公司？这两家主营业务和资本运作模式迥异的大股东为何走到一起？前万达电影(002739,诊股)高管宋歌如何在二主之间左右逢源？这些问题的答案比保底发行的票房分账更加隐秘。

丁明山的政商生意

华力集团董事长丁明山没有预料到，他在7年前入主的北京旅游，有朝一日成会成为同华谊兄弟(300027,诊股)、博纳影业和光线传媒(300251,诊股)展开电影票房竞争的娱乐业巨头。

《战狼2》的票房一路飙升，北京文化也迎来连续两个涨停板，股价创下3个月以来的新高。公司官网上展示，北京文化参与了宁浩《心花路放》、吴京《战狼》系列、冯小刚《我不是潘金莲》、《芳华》等一线导演电影作品的投资、宣发，拥有严歌苓、刘震云、白百何、陆毅等在内的编剧演员阵容。

北京文化的前身“北京旅游”是一家北京市属旅游企业，主营门头沟区龙泉宾馆和潭柘寺的经营。公司早在1998年即登陆深交所主板市场，彼时股票名称为京西旅游。此后曾4次尝试与房地产公司进行重组，其中与天津戈德、华远地产(600743,诊股)和中迈集团的重组先后夭折，与北京昆仑琨的重组于2005年告成。

工商登记信息显示，北京昆仑琨是门头沟区永定镇冯村经济合作社的独资企业，这家村镇企业的入主没能让京西旅游摆脱亏损，只是将其更名为北京旅游（2006年10月9日）。

2010年7月13日，北京旅游开盘一字涨停，回应12日晚间的复盘公告：公司向华力集团非公开发行5000万股，发行价格不低于10.75元，即华力控股拟出资53750万元，持有公司26.67%的股份，将成为公司第一大股东。

参与此次定向增发，华力集团以现金偿债及投资的形式接盘北京旅游，53750万元现金用于偿还北京旅游1.5亿元的银行债务，同时用于龙泉宾馆、百花宾馆及潭柘寺、戒台寺景区改造。

北京时间财经注意到，彼时华力集团主营房地产开发，涉猎矿业、医疗等行业，尚未染指影视行业。华力集团收购连年亏损及债台高筑的北京旅游，其背景之一是，集团实际控制人丁明山在门头沟区担任政协委员、工商联副主席。

丁明山1957年生人，籍贯湖北应城，从事房地产开发业务发家，与大连一方董事长孙喜双、大连万达董事长王健林私交甚好，多次组团拜访地方政府要员。但一位不愿具名的万达集团董事对北京时间财经确认，丁明山在万达集团担任投资委员会主任的传闻是谣言，“集团根本没有设置投资委员会。”

北京时间财经还发现，华力集团屡次参股国有企业，入主京西旅游并非孤例。在华力集团对外投资名单中，多有与地方国资部门共同持股的现象。如重庆宏帆实业有限公司，由重庆市国资委下属农投集团控股34%，华力集团持股33%；如内蒙古华蒙矿业投资有限公司，由内蒙古国土资源厅下属矿业集团控股40%，华力集团持股30%；再如湖北武汉盘龙国际航空物流港开发有限公司，由国资委下属华星集团持股34%，华力集团持股33%……

华力集团入主之初，北京旅游旗下龙泉宾馆主要承接“两会”及官方重要接待，2009年年报显示，酒店收入5900万元，约占北京旅游总收入1/3以上。但旅游业务却持续走低，2011-2013年年报显示，公司的营业收入分别为17630万元、16611万元、16286万元，呈现逐年下滑趋势。

2013年3月，丁明山当选第十二届全国政协委员。同年，北京旅游则开始向影视业转型，逐步剥离高度依赖政府订单的旅游及酒店业务。

事实上，华力集团在几乎同一时间出售了旗下的酒店资产，不仅限于北京旅游的宾馆。接近华力集团高层的人士向北京时间财经透露，华力集团曾经在2009年买下18个城市万达广场旗下的酒店并成立酒店管理公司，后于2013年将其转售给上海锦江酒店有限公司。

华力集团也间接参与了万达商业港股IPO,在万达商业私有化中退出。在北京旅游转向北京文化的过渡期，王健林还为丁明山间接“助攻”了一位操盘手：前万达影视总经理宋歌。

宋歌的筹码

2013年，万达院线A股IPO在即，万达影视总经理宋歌却选择离职创业。一位前万达院线高管向北京时间财经表示，万达只向极少数管理层人员开放股权，这是诸多没能拿到股份的高管出走的重要原因。

离开万达后，宋歌回归自己在2010年创办的北京光影瑞星文化传媒有限责任公司（下称光影瑞星），担任执行董事。

2013年12月18日，北京旅游复公告称，同意公司与西藏名隅精泰投资有限公司（下称“西藏名隅”）及宋歌签署《股权购买协议》，以1.5亿元价格购买光景瑞星公司100%股权，资金全部来源于公司自有资金。2014年1月，光影瑞星更名为北京摩天轮文化，宋歌担任北京旅游副董事长。

与此同时，宋歌与北京旅游进行业绩对赌。要想拿到全部股权转让款项，必须完成对北京旅游的业绩承诺——北京摩天轮文化2014年到2017年的业绩分别不低于1537万元、2441万元、3043万元和4022万元，未完成的部分，是由宋歌方面进行现金补偿。

宋歌的2014成为了北京文化的“元年”。

电影票房方面，与光线联合投拍、发行高晓松监制的《同桌的你》，票房过4亿元；保底发行宁浩作品《心花路放》，票房过11亿元，成为2014年华语电影票房冠军。

并购布局方面，2014年8月，北京旅游发布《非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过33.14亿元，其中25.2亿元用于收购三家文化传媒、经纪公司，并对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称艾美影院）进行增资。

三家收购标的的创始人都来出身于华谊兄弟，也都来自于宋歌的朋友圈。

世纪伙伴以13.5亿元的价格装入北京旅游，公司核心团队包括影视制作人边晓军、著名编剧严歌苓、著名导演张黎等，实际控制人娄晓曦为前华谊兄弟影视剧负责人；浙江星河以7.5亿元的价格装入北京旅游，拥有50多名签约艺人、导演、编剧，实际控制人为金牌经纪人王京花；拉萨群像以4.2亿元的价格装入北京旅游，公司的实际控制人为前华谊兄弟王牌监制陈国富。

与收购北京摩天轮不同，北京旅游这一次的3项收购，不使用上市公司的自有资金，而是通过一次非公开发行，向资本市场募集资金33.14亿元。这背后最大的认购方是国内资本市场上有着“野蛮人”之称的生命人寿。

33亿多元中，来自生命人寿的资金有13亿多元，非公开发行之后，生命人寿成为北京旅游的第一大股东，持股15.81%。

生命人寿入主后，华立系丁氏家族的董事高管逐步撤出，宋歌升任北京旅游董事长，娄晓曦担任副董事长。这次定增募资，更像是北京旅游二次创业的A轮融资。对赌丁明山，宋歌手上的筹码，不仅包括影视行业上游资源，更有来自险资大鳄的真金白银。

张峻的资本局

宋歌是生命人寿旗下厚德前海基金的管理人之一，生命人寿的实际控制人张峻像宋歌一样敢打敢拼。

2006年控制生命人寿以后，张峻迅速借助保险资金，将其资本疆土开拓至金融保险、能源化工、房地产、基础设施建设等多个领域。2015年，富德生命人寿在一年的时间内举牌、增持上市公司的资金投入超过400亿元，持股超过5%以上的境内外上市公司达7家，对其中5家持股比例超过29%。

但好景不长，2016年初，张峻因广东省副省长刘志庚一案被带走协助调查。北京时间财经从生命人寿方面获悉，张峻被带走后，妻妹陶飞霏主持公司事务。

发迹于娱乐圈的陶飞霏继续推进姐夫张峻的影业布局，她于2016年6月化名陶蓉进入北京文化董事会担任副董事长。同期，生命人寿酝酿将关联公司北京聚合影联文化传媒有限公司（下称聚合影联）装入北京文化的并购交易，从中套利。

聚合影联是《战狼2》的联合保底方，并购重组同期的工商信息显示，生命人寿通过重庆水木诚德文化产业投资基金，间接持有聚合影联28%股份。

北京文化于2016年6月1日公告，拟通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方式收购北京聚合影联文化传媒有限公司 100%股权。但这笔并购于8月22日终止，北京文化公告原因是，标的公司盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧。

宏观背景是，监管层对影视文娱行业定增并购亮起红灯，万达院线重组万达影视、乐视网(300104,诊股)并购乐视影业及华谊兄弟收购英雄互娱的交易悉数告吹。

表面上看，北京文化2016年实现营收9.27亿元，同比增长165.22%，归母净利润5.22元，同比增长2361.29%。实际上，归还灵山景区经营权并转让相关资产，及转让龙泉宾馆100%股权两项带来3.6亿元的非经常性损益，是归母净利润大幅增长的主因。

排除二级市场的市值增长，《战狼2》达到30亿票房，北京文化保底+投资的收益约为1.04亿元，而聚合影联最多可获得收益3070万元。

然而，生命人寿没有等到《战狼2》的票房爆发，就已经离场。眼看影视行业进入票房增长率骤降和资本市场监管趋紧的双拐点，生命人寿对北京文化既无增持动作、也没有重庆聚合影联并购案的计划。

北京时间财经还发现，生命人寿在聚合影联的持股已经转让。工商登记信息显示，2017年1月，重庆水木诚德文化产业投资基金已经退出股东名单，宁波梅山保税港区久盈未来影视投资合伙企业成为新股东，穿透股权结构，该股权投资企业与生命人寿并无关联。这意味着聚合影联保底发行《战狼2》的收益，生命人寿不再获利。

华力集团则重新成为了北京文化第一大股东。公司2016年三季度财报显示，华力控股增持375万股，占总股本比例升至15.73%，反超生命人寿，时隔两年重新拿到控股权。2017年6月27日晚间，北京文化公告称，公司第一大股东华力集团拟6个月内增持不超过3600万股（占总股本的5%），谋求进一步拉开与生命人寿的持股差距。

控股股东再生变，北京文化董高监会是否将有人员进出？华力集团再入主后，以保底发行为主的公司战略会不会保持连贯性？第一和第二大股东是否在争夺公司控制权，第三大股东娄晓曦态度如何？截止发稿，北京文化董秘陈晨未回应北京时间财经通过短信、邮件及电话发出的上述问询。

文／岳嘉